La legge 231 compie quindici anni: un bilancio e qualche proposta

A quindici anni dall’entrata in vigore del D. Lgs. 231/2001 è necessaria una riflessione sugli effetti e i cambiamenti che la normativa ha portato nelle aziende italiane. Il Decreto ha colmato un vuoto giuridico che non permetteva di perseguire reati penali commessi da soggetti diversi dalle persone fisiche. In un momento storico in cui la criminalità è in grado di sfruttare a proprio vantaggio ogni piega della legge, e agisce usando società di comodo, era necessario intervenire. Certamente il sistema imprenditoriale, allergico ai costi non produttivi, non sentiva il bisogno di impegnare risorse in altre attività di compliance.

La volontarietà dell’applicazione del Modello 231 in azienda ha permesso di marcare una differenza tra le aziende impegnate nel rispetto della legge e le altre. L’attività degli amministratori indipendenti e di Nedcommunity, l’associazione che li rappresenta, è stata fondamentale per sensibilizzare i consigli di amministrazione sui benefici connessi con l’adozione del Modello e con la diffusione in azienda di una cultura della legalità. Il rischio, infatti, era quello di creare ulteriore burocrazia fine a se stessa, aggravio di costi senza nessun vantaggio. La visione globale e la conoscenza del Decreto hanno invece permesso di trarne importanti benefici. Questi vanno ricercati nell’induzione di cambiamenti culturali e comportamentali, nella revisione e aggiornamento del sistema di controllo interno e soprattutto nell’introduzione in azienda della cultura del risk management.

L’attività di formazione ha introdotto un’ampia conoscenza dei reati, creando a tutti i livelli una profonda sensibilità rispetto alla necessità di svolgere il proprio compito nel più stretto rispetto della legge, ma soprattutto nel rispetto dei processi aziendali. Con l’introduzione del Modello 231, infatti, le aziende hanno avuto un’ottima occasione per rivedere il proprio modo di lavorare, analizzando la propria organizzazione, riallocando e le responsabilità, aggiornando le procedure. Un processo che ha portato indubbi risparmi di costi e recuperi di efficienza, più che compensando i costi sostenuti. Inoltre è stata l’occasione storica per introdurre in azienda le fondamentali tecniche di analisi e gestione dei rischi. Queste sono state storicamente ristrette su poche funzioni, in particolare l’internal audit, il risk management e la compliance. Le gap analisys condotte per mappare i rischi 231 hanno consentito a tutto il gruppo dirigente aziendale di fare proprie queste metodologie espandendone l’applicazione anche in altri ambiti. Un risultato importante e da valorizzare, non solo per migliorare gli effetti del Modello 231, ma anche per monitorare in modo strutturato l’insieme dei rischi aziendali e individuare per tempo contromisure e, soprattutto, opportunità.

Miglioramenti sono possibili e auspicabili, e proprio con l’obiettivo è di formulare proposte di modifica normativa e di rilanciare le politiche di prevenzione i Ministri della Giustizia e delle Finanze hanno nominato un’apposita Commissione di studio. Il nostro auspicio è che venga recepito ciò che è stato prodotto in quindici anni di dibattiti e studi, che venga sancita in modo formale la validità dell’interpretazione del decreto data da coloro che si sono cimentati con l’applicazione della norma, trovando soluzioni pratiche ai principi generali in essa riportata. Il Modello 231 potrà avere un ruolo ancora maggiore nell’acquisizione di vantaggi competitivi per tutte le aziende, e ciò sarà possibile solo grazie a un’implementazione sempre più efficiente.

Stefano Modena

(Managing Partner di Governance Advisors e socio Nedcommunity

smodena@governanceadvisors.it)